Cole s'est réfugié auprès des soeurs Halliwell afin d'échapper aux tourments que lui inflige à plaisir Barabas, le démon de la peur. Paige décide alors de mettre au point une formule magique afin d'aider le jeune homme à devenir bon. Mais elle commet là, sans le savoir, une lourde erreur, car le terrible Barabas en profite immédiatement pour absorber l'ombre de Cole en même temps que ses pouvoirs et entreprend d'affronter les soeurs Halliwell. D'abord, il les monte les unes contre les autres puis il les emprisonne, avec Cole, dans le manoir et s'emploie aussitôt à exploiter leurs peurs les plus horribles et les mieux dissimulées...