Alors que Maka et Crona affrontent le golem, Stein découvre qu'il s'y cache l'âme d'une sorcière, Arachné, sœur de Médusa, autrefois vaincue par Maître Shinigami. Alors que Maka et Crona sont en mauvaise posture, Justin intervient, fait fuir Arachné et Giricco et démolit le golem. Le serviteur d'Arachné, Mosquito, emmène celle-ci et Giricco dans un château où les attend une armée de fidèles...