Cléopâtre VII rêve de restaurer la gloire de l'Egypte. Pour conquérir le trône, cette fine stratège s'allie aux plus puissants Romains, César puis Marc Antoine, et bâtit à leurs côtés un immense empire. Parvenue au sommet de sa gloire, elle doit affronter Octave dans une bataille navale décisive à Actium. Mais l'assaut final tourne au désastre, entraînant sa chute et celle de Marc Antoine.